第一章 总则
第一条 为使泛海公益基金会建立专业规范的运营管理模式，规范工作行为和决策程序，促进泛海公益事业的持续化、体系化、战略化发展。依据《基金会管理条例》等法律法规和《泛海公益基金会章程》，制定本制度。
第二条 理事会是基金会的最高决策机构，依法行使泛海公益基金会章程规定的职权，履行规定的义务，保证基金会工作顺利进行。
第二章 理事会组成
第三条 基金会由5～10名理事组成理事会。基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第四条 理事的资格：
（一）热衷于社会公益事业；
（二）为基金会发展做出重大贡献；
（三）具有完全的法律行为能力和民事行为能力；
（四）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人意愿和基金会公益目的，保障基金会财产的安全和保值增值。
第五条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）罢免、增补理事或者理事提出辞职，应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举、罢免和辞职变更结果报登记管理机关备案；
（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。
第六条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。
第七条 基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在基金会业务领域内有较大影响；
（二）最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第八条 有下列情形之一的人员，不能担任基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。
第九条 担任基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。
第十条 基金会理事长为基金会法定代表人。基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。
基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和《泛海公益基金会章程》的行为，法定代表人应当承担相关责任。
第十一条 理事会设立专家委员会。专家委员会管理办法另行制定。
第三章 理事会职责、职权
第十二条 基金会的决策机构是理事会，理事会行使下列职责、职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定本基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第四章 理事、理事长及秘书长的权利和义务
第十三条 理事的权利和义务：
（一）选举权，被选举权，表决权；
（二）理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；
（三）理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况,查询或调查本基金会的专项工作；
（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；
（五）理事应当遵守《泛海公益基金会章程》，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；
（六）理事负有不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；
（七）积极参加理事会议并参与理事会的各项活动；参与基金会组织的资助项目考察、监督和检查验收活动，增进对基金会工作的了解；
（八）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；
（九）理事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；
（十）理事应当支持基金会各部门工作，建设良性互动关系；
（十一）推荐理事和监事；
（十二）承担力所能及的理事会下属各专业小组的工作。
第十四条 理事长的权利和义务：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署重要文件；
（四）理事会赋予的其他职权；
（五）严格执行理事会的决议，定期向理事会报告工作；
（六）遵守《泛海公益基金会章程》，忠实履行职责；
（七）组织研究本基金会经营目标、方针和发展战略；
（八）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（九）自觉接受理事会的监督；
（十）履行《泛海公益基金会章程》规定的其他责任和义务。
第十五条 基金会副理事长在理事长领导下开展工作。受理事长委托，副理事长可代行使理事长权利。
第十六条 基金会秘书长在理事长、副理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：
（一）主持本基金会日常工作，组织实施理事会决议，担负并完成理事会赋予的工作目标和任务；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）组织拟订业务发展计划和重大项目方案，经理事会批准后组织实施；
（四）组织拟订资金的筹集、管理和使用计划，经理事会批准后，组织实施；
（五）组织拟订并执行基金会的内部管理规章制度，重要的规章制度需经报理事会审批；
（六）组织和协调本基金会各机构开展工作；
（七）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；
（八）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；
（九）根据理事会关于资产运作的原则，努力实现资产安全运作并保值增值；
（十）倡导泛海公益基金会文化，合理任用人才，建立优胜劣汰管理机制，使人力资源满足工作需求并得到发展；
（十一）接受理事会和监事的监督和检查，定期向理事会报告年度工作进展和财务计划的执行情况；
（十二）章程和理事会赋予的其他职权。
第五章 理事会会议
第十七条 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长或理事长委托副理事长负责召集和主持。
有1/3理事提议，必须召开理事会会议。
召开理事会会议，基金会办公室应提前5日通知全体理事、监事。
第十八条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）基金会的分立、合并。
为提高工作效率，有些紧急事项可不经会议讨论，采取理事会签进行决策，即有关紧急事项经理事长或副理事长审阅后，交基金会办公室形成文件，由各位理事会签后，报理事长或副理事长签发。
第十九条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第二十条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。
第六章 理事会议案及决议执行
第二十一条 各位理事、专家委员会成员提出议案，理事会会议议定。
第二十二条 向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。
第二十三条 理事会议案材料一般应在理事会会议召开前5天或临时理事会会议召开前3天，以书面方式递交基金会办公室。
第二十四条 基金会办公室对理事会议案（草案）收集整理后，由理事长或者副理事长决定是否作为理事会正式议案。
第二十五条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以理事会文件下发执行。
第二十六条 理事会决议的执行，由理事长或副理事长、秘书长组织实施，并定期向理事会报告。
第七章 理事会经费
第二十七条 理事会工作经费按照有关规定执行。
第二十八条 理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费等，经理事长或副理事长批准后，在理事会工作经费中开支。
第八章 附则
第二十九条 本制度由基金会理事会负责解释。
第三十条 本制度自印发之日起执行。